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公司无需调整前期可比数

日期:2019-06-12 03:59

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为:以858121541为基数,向全体股东每10股派发现金红利5.00元(含税),送红股0股(含税),不以公积金转增股本。

  鲁泰始终秉承“创造财富、奉献社会、衣锦四海、经纬天下”使命,坚持践行“以人为本、严谨科学、顾客导向、诚信共赢”的价值观,不断完善和延伸产业链,逐步发展成为集棉花种植、纺纱、漂染、织布、后整理、制衣为一体的具有综合垂直生产能力的纺织服装企业集团,主要生产销售中高档衬衫用色织面料、印染面料、成衣等产品。公司以其全产业链的综合管理能力、雄厚的研发实力、丰硕的技术积累以及长期稳定的产品品质和国际化产业布局为核心,不断提升创新服务理念,开拓新兴市场,提高产品附加值。目前,公司业已形成以天然纤维面料为主线,以多组份功能性纤维面料为引领,以洗可穿超级免烫面料为核心,紧跟国际前沿消费趋向的功能性健康型的产品系列体系,满足了个性化、多元化的市场需求。

  公司现已成为全球最具规模的高档色织面料生产商和国际一线品牌衬衫制造商,走出了一条基于传统纺织的绿色、低碳、科技、人文的科学发展之路,其经营业绩一直稳居全国色织行业前列。公司产品70%销往美国、欧盟、日本等30多个国家和地区,其中公司自主品牌面料出口占比达70%以上。目前公司色织布产能已占全球中高端衬衫用色织面料市场的18%左右。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2018年,面对复杂严峻的国内外环境和市场形势,公司继续稳步推进“提质增效”和“全面国际化”战略,立足纺织工业“科技、时尚、绿色”新定位,按照高质量发展和新旧动能转换的部署,实施了“市场服务持续深化年”等活动,继续保持了健康、稳定的发展态势。报告期内,公司实现营业收入68.79亿元,营业利润9.69亿元,归属于上市公司股东的净利润8.12亿元、扣除非经常性损益的净利润8.05亿元,分别比上年同期增长7.33%、-3.19%、-3.52%、3.15%。报告期内,公司主营业务、主要利润来源及构成均未发生变化。

  报告期内,通过组织架构调整、优质项目建设、技术改造、科技创新、新业务模式探索、两化深度融合等工作,主动适应当前国内外经济和市场形势变化。积极推进预算管理信息化建设和集团子公司预算管控;从采购、生产、销售、质量等各环节进行有效的成本管控;强化人力资源管理,健全完善薪酬、绩效管理和激励机制;在体系管理的基础上,全面深入推进卓越绩效管理,健全完善鲁泰生产方式(LTPS),稳步推进“提质增效”战略。报告期,公司“基于云架构的鲁泰智能制造系统”荣获纺织行业信息化成果奖“创新应用一等奖”。公司被工业和信息化部评为“国家技术创新示范企业”,获得国家工业信息安全发展研究中心颁发的“两化融合管理体系评定证书”。

  报告期内,公司海外项目进展顺利,整体完成了公司的计划部署,各公司产、质量指标、员工关系管理、体系制度建设、文化建设等方面都进一步得到了提升。报告期内,公司设立日本东京办事处,加之已有的美国纽约公司、意大利米兰办事处,公司进一步完善了国际化服务架构,在与客户有效沟通、产品推介、市场调研等方面积极开拓,进一步把握市场、了解客户需求。

  为更好的把握流行趋势,培养设计团队,先后聘请意大利著名面料设计师、法国流行咨询专家、英国纺织服装设计师等国际设计师担任设计指导,同时加强与欧洲专业趋势机构合作通过国际化的设计布局,实现由制造到创造再到创意的产业提升,为培育高端设计人才,打造时尚创意品牌,奠定基础。

  从色织、印染和服装三大业务领域推进与客户构建命运共同体,通过色织生产系统、印染生产系统和服装生产系统等信息系统在预控管理、基础工作推进、工艺标准化等方面改进提高,加强过程管控,满足客户在品质、交期、服务等方面的需求,缩短国内外面料、衬衫生产周期。积极把握时尚趋势,优化产品结构,加大定制研发和新产品开发力度,围绕公司核心技术产品、独有产品、环境友好型产品、原创性产品以及功能性与时尚性产品五大方向,为客户提供丰富的产品设计方案,并举办国内外推介会30多次。

  公司通过产品结构调整、供应链融合、设计研发对接、品牌合作、海外扩张、电商平台等积极措施,深化客户关系,针对市场的新特点、新需求,不断改进产品设计理念,创新服务模式,满足顾客需求并适应市场发展趋势。报告期,公司启动搭建基于S2B2C模式的 Luthai·1987新零售平台,打通线上线下OMO模式,与合作伙伴共同为终端客户提供更优质的服务。

  报告期,公司被中国印染行业协会评为“2018年中国印染行业二十强企业”、获得中国纺织工业联合会“全国纺织行业质量奖”,经中国品牌促进会测评,入围纺织服装鞋帽领域前50强,被中国棉纺织行业协会评选为“2017年色织布行业主营业务收入十强企业” 、“2017年棉纺织行业主营业务收入百强企业”。在2018中国国际面料设计大赛、2019春夏中国流行面料入围评审中,公司参赛作品《低奢·别样花卉》荣获最佳市场应用奖,《阡陌》、《时光年轮》获评中国印染行业优秀面料一等奖。

  报告期,公司继续大力推动科技创新,重点突出新课题、新技术、新材料等的研究开发。针对影响公司产业链关键核心技术和薄弱环节以及生产过程中反应强烈的质量、成本、效率、环保等技术重点、难点问题,推进公司级技术改进课题18项,部门级技术课题154项。始终秉持“智能、智慧、节能、低碳、环保”的绿色低碳可持续发展的理念,全力打造始终“健康、舒适、环保”,过程可追溯、品质可信赖的绿色生态纺织品。“纺织服装行业纱线与面料颜色数字化关键技术及产业化应用”项目获得2018年度山东省科技进步一等奖;

  近年来,公司成功开发600多项新技术、新产品,48项产品通过省部级科技成果鉴定,其中13项达到国际领先水平,30项达到国际先进水平;获得国家、省部级奖励53项,其中国家科技进步一等奖1项,二等奖2项;承担省级以上科技计划17项;拥有“筒子纱数字化自动染色成套技术与装备”、“超高支纯棉面料加工关键技术及其产业化”、“印染废水大通量膜处理及回用技术与产业化”等核心技术和装备;获得授权专利335项,软件著作权3项;主持或参与制定国家和行业标准44项。

  公司继续构建常态化、科学化、规范化的学习型管理组织,从传统文化、现代管理、专业技术等方面组织管理层进行学习和领悟,提高经营和生产管理能力。另外,通过开展技术比武活动,引导员工重视技能的提升。报告期,公司加大设计人才队伍建设和培训,在面料和衬衣设计方面不断加深与战略客户的前期设计沟通和合作,市场反应良好。第五届全国纺织面料“金梭奖”评选中,鲁泰纺织被评为设计师培养先进单位。报告期,公司被评为“山东省履行社会责任示范企业”,并荣登“2018中国民营上市公司社会责任30强”榜单。公司还获得中国企业文化研究会授予 “改革开放40年中国企业文化之四十典范组织”荣誉称号。

  报告期,公司持续推进化学品管控,加强供应链环境管理;推进环境应急预案的编制修订;继续实施污水站提标改造和废水液态膜分离技术研究,年处理生产污水量、再生水回用水量同比提高;开展实施节能、节水项目110余项,不断推进能源综合利用。

  目前,公司业已形成以天然纤维面料为主线,以多组份功能性纤维面料为引领,以洗可穿超级免烫技术为核心,以世界前沿消费为导向,以国际化的产业布局为基地,实现全球一体化发展,确保公司在色织衬衫面料领域的领先地位。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  本期注销子公司北京思创服饰股份有限公司,新设子公司上海智诺纺织新材料有限公司。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于2019年3月16日以电子邮件方式发出,会议于2019年3月27日下午14:00在般阳山庄会议室召开,本次会议为年度董事会会议,召开方式为现场表决。本次会议应出席董事14人,实际出席董事14人。公司3名监事及14名高管列席了本次会议。会议通知及召开程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,会议决议合法有效。

  1. 审议通过了《关于董事会2018年度工作报告的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。董事会工作报告的内容详见《2018年年度报告全文》 “第四节 经营情况讨论与分析”。

  2. 审议通过了《关于总经理2018年度工作报告的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  3. 审议通过了《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  4. 审议通过了《关于公司2018年度财务决算的议案》表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  5. 审议通过了《关于2019年度财务预算的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  6. 审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  分配预案:截止2018年12月31日,公司总股本为922,602,311股。公司自2018年5月28日起实施B股回购,截止2019年3月22日回购期满,累计回购64,480,770股,该股份尚未完成注销,该回购股份为库存股,不享受利润分配等所有股东权利。因此,公司2018年利润分配预案为:以858,121,541股基数(2018年12月31日的总股本922,602,311股扣除已回购尚未注销的股份64,480,770股 ),每10股分配现金5.00元人民币(含税)。A股个人所得税按照财政部、国家税务总局、证监会联合发布的财税[2012]85号《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》相关规定执行。 B股按股东会召开日第二天的中国人民银行发布的银行间外汇市场人民币汇率中间价折合港币兑付(外籍个人股东按财税字(1994)020号规定免税,非居民企业股东按《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定减按10%征收企业所得税)。

  7. 审议通过了《关于公司高管人员2018年度考核结果的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  8. 审议通过了《关于公司2018年度社会责任报告的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  9. 审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  10. 审议通过了《关于聘任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  11. 审议通过了《关于投资成立“山东鲁联新材料有限公司”的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  12. 审议通过了《关于收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司股权的议案》。表决结果:同意13票,反对0票,弃权0票。关联董事刘子斌回避表决。

  13. 审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  14. 审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司淄博淄川支行申请授信7.6亿元人民币的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  15. 审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国银行(香港)有限公司等5家银行共计0.95亿美元授信额度提供连带责任担保的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  16. 审议通过了《关于全资子公司淄博鑫胜热电有限公司吸收合并其全资子公司淄博诚舜热力有限公司的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  17. 审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。

  鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月27日召开了第八届董事会第二十四次会议,会议决定于2019年4月23日(星期二)召开公司2018年年度股东大会。现将2018年年度股东大会具体事项通知如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会,2019年3月27日公司召开了第八届第二十四次董事会,会议以14票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议由公司董事会召集,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  4、会议召开的方式:本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会提供网络投票方式,公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统()向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  (2)网络投票时间:交易系统投票时间:(2)网络投票时间:交易系统投票时间:2019年4月23日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日下午15:00,结束时间为2019年4月23日下午15:00。

  A 股股权登记日/B 股最后交易日:2019 年4月12日(星期五)。B 股股东应在 2019 年4月12日(即 B 股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

  (1)在股权登记日持有公司股份的全体股东或其代理人;截止2019年4月12日(B股最后交易日)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东,可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  1、出席现场会议登记方式:参加本次股东大会现场会议的股东,请持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书(见附件二)、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记;法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用邮件或信函登记,邮件、信函以登记时间内公司收到为准。

  2、委托表决权人登记和表决时应提交的文件:委托代理人本人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证及委托人持股清单。

  公司股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统进行网络投票的具体操作流程(详见附件一)。

  同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  1. 投票代码与投票简称:投票代码为“360726”,投票简称为“鲁泰投票”。

  2. 对本次股东大会的非累积投票议案,投票填报表决意见:同意、反对、弃权;对于采用累积投票制的议案,在“填报”项下填报投给某候选人的选举票数。

  3. 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日下午15:00,结束时间为2019年4月23日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

  兹委托         先生/女士代表本单位(个人)出席鲁泰纺织股份有限公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届监事会第十六次会议通知于2019年3月16日以电子邮件方式发出,会议于2019年3月27日下午4:00在公司般阳山庄会议室召开,会议应出席监事3人,现场出席监事3人。本次会议由第八届监事会主席张守刚主持,符合《公司法》和《公司章程》的要求,会议决议合法有效。

  1、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要,并出具如下意见:鲁泰公司监事会认线年年度报告,监事会认为董事会编制和审议鲁泰纺织股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;为本公司进行2018年度财务报告审计的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了标准无保留意见的审计报告;公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的情况及违规对外担保的情况。

  2、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了监事会2018年年度工作报告。并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

  3、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》,并出具如下意见:

  公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定,结合公司目前经营业务的实际情况,建立了涵盖公司生产经营管理各环节,并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系,现行的内部控制体系较为规范、完整,内部控制组织机构完整、设计合理,保证了公司经营活动的有序开展,切实保护公司全体股东的根本利益。 我们认为:《2018年度内部控制评价报告》的评估、评价过程、格式符合《企业内部控制配套指引》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求,报告内容全面、客观、真实地反映了公司目前的内部控制体系建设、运作、制度执行和监督的实际情况。

  报告期内,公司未有违反法律法规、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。

  瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计了《鲁泰纺织股份有限公司2018年度内部控制评价报告》,为公司出具了瑞华专审字[2019]37010001号《内部控制审计报告》,认为公司内部控制制度健全,内部控制有效。

  公司独立董事对《鲁泰纺织股份有限公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见。

  4、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《鲁泰纺织股份有限公司2018年度社会责任报告》。

  5、本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权, 审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》,并出具如下意见:公司根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》和2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及境外全资子公司当地会计制度的规定对原会计政策进行相应变更,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  1、鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“本公司”)受让北京毕世博电子商务咨询有限公司(以下简称“毕世博公司”)持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司(以下简称“鲁泰优纤”)10%股权。双方于2019年3月27日在淄博市淄川区签订股权转让协议。鲁泰优纤是由本公司和毕世博公司合资设立的公司,其中本公司投资占90%,毕世博投资占10%,其主要供是通过 “线上下单、上门量体”的O2O模式,为消费者提供高品质的服装量身定制服务。

  2、本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、法人代表,根据深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)10.1.3条规定,该项交易构成关联交易。

  3、2019年3月27日公司第八届董事会第二十四次会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司股权的议案》,公司关联董事刘子斌回避表决。该项关联交易获得独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。本次关联交易总金额为84.10万元,属于公司董事会的决策权限范围,不需要提交股东大会审议批准。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成借壳,不需要经过有关部门批准。

  1、北京毕世博电子商务咨询有限公司注册资本为200万元,法定代表人为张威,亦为实际控制人。注册地址:北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院5号楼17层2005。税务登记证号码: 632。经营范围:社会经济咨询(不含行政许可的项目)、投资咨询;投资管理、股权投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料。);税务咨询;技术咨询、技术服务;资产管理。(企业依法自主选择经营项目、开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策尽职和限制类项目的经营活动。)

  2、截止2018年12月31日,毕世博公司总资产200.25 万元、净资产199.55万元、2018年实现营业收入0.00万元、净利润-0.04万元。

  3、由于本公司高级管理人员张威为毕世博公司股东、法人代表,根据深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)10.1.3条规定,该项交易为关联交易。

  1、鲁泰优纤是由本公司和毕世博公司于2014年5月合资设立的公司,其中本公司投资占90%,毕世博投资占10%。鲁泰优纤是依法登记注册的企业法人,注册资本2000万元,注册地:北京市北京经济技术开发区荣华南路10号院5号楼17层2003室。不存在资产重大争议、诉讼或仲裁事项。

  2、鲁泰优纤截止2018年12月31日的净资产账面价值为610.30万元,本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以2018年12月31日为评估基准日,对鲁泰优纤净资产进行评估,评估值为841.00万元。

  3、截止2018年12月31日,鲁泰优纤总资产1168.64 万元、净资产610.30万元、2018年实现营业收入4129.30万元、净利润92.57万元。截止2019年2月28日,鲁泰优纤总资产1165.66 万元、净资产509.63万元。2018年实现4129.30万元、净利润92.57万元。(以上数据已经审计)

  4、毕世博公司所持有的鲁泰优纤10%股权真实合法,并拥有完全、有效的处分权,不存在质押等权利瑕疵。

  5、本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更,对上市公司财务状况和经营业绩影响较小。鲁泰优纤没有对外提供担保及关联方资金占用等情况。

  选聘具有执行证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司,以2018年12月31日为评估基准日,采用收益法确定评估值为841.00万元,公允的反映了鲁泰优纤主要资产、负债的价值,选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。按照毕世博公司转让的股权比例,上述股权转让的价格为841.00万元×10%= 84.10 万元。

  上述关联交易获得了独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易定价公允,不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

  本公司收购毕世博公司持有的鲁泰优纤10%股权,于2019年3月27日在淄博市淄川区签订股权转让协议,主要内容如下:

  1. 转让价格按照鲁泰优纤净资产评估值确定,即股权转让的价格为841.00万元×10%= 84.10 万元。

  2.付款方式及时间:协议生效之日起5个工作日内,按照转让协议支付转让价款。

  3.自支付股权转让价款之日起,本公司取得上述股权对应的股东权利,同时毕世博公司不再享有任何股东权利。

  4.股权变更:支付全部转让价款之日起协助毕世博公司及鲁泰优纤办理有关股东的工商登记变更手续。

  5.合同生效时间:协议自双方法定代表人(授权代表)签字并加盖公章并经过双方董事会批准后生效。

  2、对上市公司的影响:本次交易购买的鲁泰优纤的股权系按照资产评估价格交易,定价公允合理,未损害公司及中小股东的利益,对公司财务状况和经营业绩无不良影响。

  公司独立董事对本项关联交易发表如下独立意见:公司收购北京毕世博电子商务咨询有限公司持有的北京鲁泰优纤电子商务股份公司股权的议案关联交易在董事会审议之前已经过独立董事的认可;上述关联交易定价及支付方式合理,不会损害鲁泰公司及股东的利益,不影响上市公司主要业务的独立性;董事会审议本次关联交易时关联董事回避表决,相关程序符合公司法等法律、法规和公司章程的规定;本次交易按照评估价格定价,选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论公平合理。

  鲁泰纺织股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月27日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司淄博鑫胜热电有限公司吸收合并其全资子公司淄博诚舜热力有限公司的议案》,现将具体情况公告如下:

  为提高运营效率,降低管理成本,进一步整合业务资源,本公司全资子公司淄博鑫胜热电有限公司(以下简称“鑫胜热电”)拟吸收合并其全资子公司淄博诚舜热力有限公司(以下简称“诚舜热力”)全部资产、负债及业务,待上述吸收合并完成后,诚舜热力独立法人资格将被注销,其全部资产、债权、债务和业务等由鑫胜热电依法继承。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次吸收合并事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项不需提交股东大会审议。

  经营情况:截止2018年12月31日公司的资产总额为人民币6.33亿元,净资产为人民币4.41亿元,实现营业收入为人民币4.49亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币0.32亿元。

  经营范围:热力供应;热力工程建设及配件供应销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营情况:截止2018年12月31日公司的资产总额为人民币0.93亿元,净资产为人民币0.21亿元,实现营业收入为人民币0.46亿元、归属于母公司所有者的净利润为人民币0.06亿元。

  1.鑫胜热电通过整体吸收合并方式将诚舜热力的全部资产、负债及业务,吸收合并完成后,鑫胜热电作为合并方存续经营,诚舜热力独立法人资格将被注销。本次吸收合并不涉及鑫胜热电注册资本、股本结构及经营范围变更事项。

  2.吸收合并完成后,诚舜热力的所有资产、负债、债权及权益均由鑫胜热电享有或承继。

  3.合并双方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人、债务人和公告程序。

  4.在公司董事会审议通过此事项后,将授权鑫胜热电经营管理层办理与本次吸收合并相关的一切事宜,包括但不限于签署相关协议、通知债权人及公告、诚舜热力相关资产交割、办理工商和税务登记等事项。

  鑫胜热电吸收合并诚舜热力,有利于降低管理成本,提高运营效率。诚舜热力作为鑫胜热电的全资子公司、公司全资孙公司,其财务报表均已纳入公司的合并报表范围内,本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。

  公司境外全资子公司鲁泰(越南)有限公司总投资36000万美元,注册资金13000万美元,已建成6万锭纺纱及年产3000万米色织面料生产线万米色织布扩产项目已经投产,项目进展顺利,为满足建设及运营资金需要,经与当地金融机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  (1)中国银行(香港)有限公司胡志明分行同意为鲁泰(越南)有限公司增加授信1500万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (2)永丰银行越南分行同意为鲁泰(越南)有限公司授信600万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (3)渣打银行有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司增加授信额度3000万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (4)渣打银行有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信额度3000万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (5)中国建设银行股份有限公司胡志明分行同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信800万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (6)大华银行越南股份有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信600万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  鲁泰纺织股份有限公司第八届董事会第二十四次会议以14票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为全资子公司鲁泰(越南)有限公司获得中国银行(香港)有限公司等5家银行共计0.95亿美元授信额度提供连带责任担保的议案》。上述担保额合计占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的10.74%,上述担保经本公司董事会批准后生效,不需要提交股东大会审议。

  1、鲁泰(越南)有限公司,为本公司全资子公司。注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,法定代表人:杜立新,注册资本为13000万美元,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。

  为解决建设和运营资金需要,经与当地融资机构协商确定如下授信额度并由公司提供连带责任担保:

  (1)中国银行(香港)有限公司胡志明分行同意为鲁泰(越南)有限公司增加授信1500万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (2)永丰银行越南分行同意为鲁泰(越南)有限公司授信600万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (3)渣打银行有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司增加授信额度3000万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (4)渣打银行有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信额度3000万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (5)中国建设银行股份有限公司胡志明分行同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信800万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  (6)大华银行越南股份有限公司同意为鲁泰(越南)有限公司续约授信600万美元,担保期限自董事会批准之日起2年。

  董事会认为上述担保符合公司及股东的整体利益,同意批准上述担保事宜,并授权鲁泰(越南)所有授信资料由杜立新经理或徐峰经理为有权签字人;授权担保合同由鲁泰公司张克明经理为有权签字人。

  鲁泰越南公司,为本公司全资子公司,注册日期:2015年4月9日,注册地点:越南西宁省,主营业务:生产销售各类纱线、色织面料及符合越南国家法律的其他商业活动。2018年度已实现盈利,担保风险小,该项担保可协助鲁泰(越南)有限公司及时获得银行贷款资金支持,以确保各项业务顺利开展。

  公司董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估,认为提供担保的最终对象为本公司的全资子公司,其财务管理和资金调度均服从公司财务的统一安排,目前鲁泰越南公司正处于成长期,为了解决建设和运营资金而需向银行借款,上述担保不会增加公司额外风险,也不会影响本公司全体股东的利益。

  截止到2019年3月27日,鲁泰纺织股份有限公司仅对全资及控股子公司提供了担保,担保总余额累计为人民币125,702.62万元,占鲁泰纺织股份有限公司最近一期经审计净资产的21.20%。鲁泰纺织股份有限公司及其全资及控股子公司没有发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  按照财政部 2017年、2018年发布的相关企业会计准则及越南财政部的相关规定,需对公司及境外全资子公司鲁泰(越南)有限公司(以下简称“鲁泰越南”)、鲁安成衣有限公司(以下简称“鲁安成衣”)会计政策进行相应变更。本次会计政策变更事项,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。本次会计政策变更无需对已披露的年度财务报告进行追溯调整。

  (1)财政部于 2017 年修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》,要求境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行新金融工具相关会计准则。

  (2)财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,并要求按文件规定的起始日执行。

  (3)公司2015年在越南设立全资子公司鲁泰越南、鲁安成衣,自成立日至2018年12月31日记账本位币均为越南盾。鲁泰越南、鲁安成衣销售出口业务以美元结算为主,其中鲁泰越南2018年销售收入中美元结算占86.48%, 鲁安成衣2018年销售收入中美元结算占100%,按照越南财政部发布的第200号/2014TT-BTC企业会计制度的规定,鲁泰越南、鲁安成衣符合以美元作为记账本位币条件,因此2019年1月1日起记账本位币变更为美元。

  (1)公司将2019 年 1 月 1 日起执行财政部于 2017 年修订并发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、 《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》 等规定。

  (2)公司财务报表格式按照财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的 《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)规定的起始日执行。变更前,公司财务报表格式按照财政部于 2017 年 12 月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)的规定执行。

  (3)自2019年1月1日起鲁泰越南、鲁安成衣的记账本位币由越南盾变更为美元。

  1、将金融资产分类由现行四分类改为三分类,以企业持有金融资产的业务模式和金融资产合同现金流量特征作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产;

  2、变更后公司将对金融资产减值的会计处理采用预期损失法, 及时、足额地计提金融资产减值准备,防控金融资产信用风险;根据新金融工具会计准则的衔接规定,公司无需调整前期可比数,首日执行新准则与转准则的差异、调整计入 2019 年期初其他综合收益,并于2019 年一季报起按新准则要求进行会计报表披露,不调整2018 年期末可比数。

  本项会计政策变更对财务报表项目列示进行调整,并调整可比会计期间的比较数据,不会对公司 2018年年度报告所有者权益、净利润产生影响。

  (三)根据越南财政部的相关规定,因此次变更记账本位币不适用对以前年度列报净利润的累积影响进行追溯。故本次记账本位币的变更采用未来适用法,即从2019年1月1日起开始执行。

  本次会计政策变更是公司及境外全资子公司根据财政部门颁布的最新规定进行的合理变更,符合相关法律法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司2018年度及以后期间的财务状况及经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响。

  公司八届董事会第二十四次会议,以14票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于变更部分会计政策的议案》,本次会计政策变更是公司及境外全子公司根据财政部门的相关文件要求进行的合理变更,本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况,未发现损害公司和中小股东利益的情形;决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。董事会同意本次会计政策变更。

  公司独立董事周志济、赵耀、毕秀丽、潘爱玲、王新宇对变更部分会计政策事项进行审议并发表独立意见如下:

  公司会计政策的变更是根据财政部修订的最新企业会计准则以及境外全子公司当地规定进行的合理变更,符合有关法律、法规及《公司章程》等有关规定,能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。上述会计政策的变更符合本公司及全体股东的利益,未发现损害公司和中小股东利益的情形;决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  公司监事张守刚、刘子龙、董士冰对会计政策变更事项进行审议并发表意见如下:

  我们作为鲁泰纺织股份有限公司的监事,就会计政策变更事项发表如下审核意见:公司根据财政部 2017 年修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》及《企业会计准则第 37号—金融工具列报》和2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号)及境外全资子公司当地会计制度的规定对原会计政策进行相应变更,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东利益的情形。相关决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定,合法有效。

  本公司拟与香港联业制衣有限公司(以下简称“香港联业”)共同投资成立控股子公司,名称为山东鲁联新材料有限公司(以下简称“鲁联新材 ”,暂定名,最终以工商核准为准)。注册资本为40,000万元,其中本公司出资30,000万元,占注册资本的75%,香港联业出资10,000万元,占注册资本25%。

  该项投资经公司第八届董事会第二十四次会议,以14票同意,0票反对,0票弃权审议通过,不须提交股东大会审批,不构成关联交易。

  2、标的公司基本情况:山东鲁联新材料有限公司(暂定名):注册资本40,000万元,拟注册于淄博市淄川区。主营业务:纱线、面料、功能性膜的研发、生产和销售。本公司出资30,000万元,持股比例75%,香港联业出资10,000万元,持股比例25%,

  扩大公司在大纺织领域的面料产品品类,基于对功能性面料未来的市场判断,利用先进的技术和自动化设备,实现绿色加工制造,打造健康舒适,过程可追溯、品质可信赖的功能性面料,满足日益增长的消费升级需求。

  3、对本公司的影响:项目对本公司当期损益不构成影响。长期来看,潜在影响包括:

  (2)有助于提升公司的综合竞争能力和盈利能力,实现公司长期、持续、稳定的发展。